经核查，保荐机构和发行人律师认为，发行人位于西宁市长江路128号两处土地用途符合土地使用证书的使用权类型，该等土地为发行人依法取得，不存在纠纷或争议。

　　注：蓝图设计现持有的公路行业（公路）专业工程设计乙级资质到期日为2016年3月25日，目前蓝图设计正在办理资质续期手续，2016年4月22日，青海省交通运输厅建设管理处已出具证明，确认上述资质正在初审过程中，审核期内该资质可以正常使用。

　　截至本招股意向书摘要签署日，金生光、金生辉兄弟除投资本公司和金阳光投资外，未投资其他企业，李建莉除投资本公司外，未投资其他企业。

　　金阳光投资及其下属公司中，金阳光特钢主要从事钢筋混凝土用精轧螺纹钢等特种钢材生产、销售，金阳光建设主要从事房屋工程、钢结构工程施工，金阳光特钢、金阳光建设所从事业务与发行人不存在同业竞争情况，具体分析如下：

　　金阳光特钢与路拓制造主要产品及其用途、特性等明显不同，二者产品不具有可替代性，金阳光特钢不存在和发行人经营同类或类似业务的情况。

　　根据《建筑业企业资质管理规定》，建筑业企业应当按照其拥有的注册资本、专业技术人员、技术装备和已完成的建筑工程业绩等条件申请资质，经审查合格，取得建筑业企业资质证书后，方可在资质许可的范围内从事建筑施工活动。金阳光建设经营范围为房屋工程、钢结构工程施工、建筑材料销售，拥有房屋建筑工程施工总承包二级、钢结构工程专业承包二级资质，根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），属于“E47 房屋建筑业”大类。而正平路桥及其子公司拥有公路、桥梁、土石方、水利水电、铁路、隧道、防腐保温等工程施工资质，根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），属于“E48 土木工程建筑业”大类。路拓制造经营范围包括的“钢结构加工，金属钢结构厂房制造”，业务内容是钢结构件制造，属于《上市公司行业分类指引》（2012年修订）之“C33金属制品业”，金阳光建设经营范围包括的“钢结构工程施工”，业务内容为房屋建筑配套的钢结构工程现场安装。

　　综上所述，金阳光建设与正平路桥及其子公司业务资质不同、实际从事业务类型不同、人员资质类型不同不可以相互混用、所属行业不同，客户和供应商相互独立，二者不存在同业竞争的情形。经核查，保荐机构和发行人律师认为，发行人实际控制人控制的金阳光特钢、金阳光建设所生产产品或提供服务的特性、核心技术与发行人明显不同，上述企业不存在和发行人经营同类或类似业务的情形。

　　报告期内，公司来源于关联方的收入金额较小，占当期营业收入的比重极低，对公司当期经营业绩不存在重大影响。

　　报告期内公司向关联方采购金额较小，占营业成本的比例极低，对公司当期经营业绩不存在重大影响。

　　2016年4月，本公司独立董事任萱、王富贵、王黎明对公司报告期内关联交易情况进行查阅后认为：

　　1、报告期内，公司与关联方发生的关联交易符合公司生产经营需要，有利于公司生产经营；

　　2、上述关联交易事项真实，遵循了公正、公平、公开的原则，定价公允，没有损害公司及非关联股东的利益；

　　3、报告期内的关联交易已按照《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，经公司权力机构审议批准或确认，决策程序合法有效；

　　注：（1）公司董事津贴为36,842.10元/年，监事津贴为11,904.76元/年。

　　（3）因陈文烈辞去公司独立董事职务，经公司股东大会审议通过，自2016年3月22日起聘任王黎明为新任独立董事。

　　截至本招股意向书摘要签署日，金生光持有公司股份100,231,443.00股，持股比例为33.38%，金生辉持有公司股份34,520,913.00股，持股比例为11.50%，李建莉持有公司股份15,044,688.00股，持股比例为5.01%，金阳光投资（金生光持有该公司54.44%股权，金生辉持有该公司23.33%股权）持有公司股份37,743,000.00股，持股比例为12.57%，金生辉为金生光之弟，李建莉为金生光之妻。金生光、金生辉和李建莉合计直接和间接控制公司股份187,540,044.00股，占总股本的62.46%。

　　希格玛会计师对本公司最近三年的财务报表进行了审计并出具了希会审字（2016）1568号标准无保留意见的《审计报告》。

　　希格玛会计师对公司最近三年的非经常性损益明细表进行了审核，并出具了希会审字（2016）1525号《关于正平路桥建设股份有限公司非经常性损益的审核意见》。公司最近三年的非经常性损益情况如下：

　　报告期各期末公司资产总额分别为213,758.52万元、254,277.93万元和260,266.60万元，2015年末资产总额较2013年末增加46,508.08万元，增幅为21.76%，主要原因是公司盈利能力增强、路桥工程施工业务量增加，导致资产规模相应增长。

　　报告期内，公司负债规模呈快速增长态势。报告期各期末，负债总额分别为162,162.57万元、191,728.49万元和190,484.83万元，2015年末负债总额较2013年末增加28,322.26万元，增幅为17.47%，主要原因是公司路桥工程施工业务规模增加导致负债规模相应增加。

　　公司主营业务收入主要来源于路桥工程施工业务。报告期各期，路桥工程施工业务收入分别为172,744.48万元、243,861.81万元和226,954.16万元，占主营业务收入的比例分别为92.06%、95.25%和94.54%。报告期内，公司主营业务收入总体呈增长态势，2015年主营业务收入较2013年增加52,418.98万元，增幅为27.94%。

　　报告期内，公司的利润来源主要为路桥工程施工、养护、勘测设计、试验检测，以及钢制波纹涵管等工程设施产品的生产销售，公司毛利额构成情况如下：

　　公司毛利2014年上升后2015年回落，报告期内总体呈增长态势，2015年毛利额较2013年增加1,331.04万元，增幅为5.02%。公司利润主要来源于路桥工程施工业务，报告期各期工程施工毛利占营业毛利的比重分别为76.49%、85.55%和89.84%。公司业务结构稳定，主营业务毛利贡献突出。

　　报告期内毛利率贡献与公司的发展战略一致：①公司积极把握西部大开发继续把基础设施建设放在优先位置和集中连片特困地区交通建设扶贫规划纲要（2011-2020年）等政策性机遇，实施“多投标、中好标、好中选优”的经营策略，取得了良好的市场拓展业绩，路桥工程施工业务规模快速扩大；②不断提高内部管控水平，推行以管理委员为骨干的“各项目管理委员会、子公司管理委员会和股份公司专业委员会”三位一体的集体决策团队管控体系、“资金统一使用、人事统一管理、材料统一供应、设备统一配置、价款统一结算”的“五个统一”项目管理体系，实施全面预算管理，将成本管控重心前移，事前把关，事中控制，事后总结分析，以信息化为载体，努力达到成本管理标准化、管理科目精细化、成本责任明确化和成本监控动态化，形成良性循环，使得公司路桥工程施工业务毛利增幅超过收入增幅；③稳步拓展路桥工程设施产品业务，以钢制波纹涵管为主体，波形护栏、热浸镀锌件、钢结构件、碎石等多项产品（业务）经营，巩固青海、西藏等优势市场并向周边区域渗透，做深做透路桥领域，积极开发水利、水电和矿业等新领域市场。报告期内，钢制波纹涵管等工程设施产品业务毛利额分别为3,287.27万元、3,076.52万元和1,608.40万元，2015年钢制波纹涵管等工程设施产品毛利较少主要系“十二五”最后一年青海省重点路桥工程项目陆续进入路面施工阶段，波纹涵管市场需求减少所致；④公司不断发展勘测设计和试验检测等技术含量较高、附加值较高、影响力较强的业务，打造具有综合勘测设计能力和专业特色的设计团队，改进服务质量，提高勘测设计资质等级，为公司创造新的盈利增长点，提升综合竞争力。报告期内，勘测设计与试验检测业务毛利额自2013年的2,941.93万元下降到2015年的1,219.04万元，主要系受项目发包规模等因素影响，2014年和2015年承接的勘测设计合同金额下滑导致业务量减少。

　　报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额除2015年外均为正值，随着公司路桥工程施工项目的增加，经营性现金投入逐年增加导致经营活动产生的现金流量净额报告期内呈下降趋势。公司BT项目2015年度已陆续收到部分回购款，导致2015年度投资活动产生的现金流量净额正值。报告期内公司根据施工情况通过银行借款补充增量资金需求。

　　公司实行同股同利的股利政策，按股东所持有的股份份额，以现金、股票或其他法律认可的方式进行分配。公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

　　经正平路桥2014 年2月17日召开的第一届董事会第二十五次会议和2014年3月10日召开的2013年年度股东大会审议通过，公司以2013年12月31日登记的总股本18,300万股为基数，向全体股东每10股派送现金红利0.6725元（含税），合计为12,306,750.00元。公司已履行了本次利润分配涉及自然人股东个人所得税的代扣代缴义务，税款已足额缴纳。

　　经正平路桥2015年5月21日召开的第二届董事会第四次会议和2015年6月29日召开的2014年年度股东大会审议通过，公司以2014年12月31日登记的总股本18,300万股为基数，向全体股东每10股派送现金红利1元（含税），合计为18,300,000.00元。公司已履行了本次利润分配涉及自然人股东个人所得税的代扣代缴义务，税款已足额缴纳。

　　经正平路桥2015年8月25日召开的第二届董事会第七次会议和2015年9月10日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过，公司以2015年6月30日总股本183,000,000股为基数，以资本公积金（股本溢价部分）向全体股东每10股转增4.868股，共计转增89,084,400股，以未分配利润向全体股东每10股送1.542股（不含税），共计送股28,218,600股，在计算各股东资本公积金转增股本数量和未分配利润送股数量时合并后尾数按四舍五入取整。本次资本公积金和未分配利润转增后公司总股本增加至300,303,000股。本次未分配利润转增股本所涉及的自然人股东应缴纳的个人所得税尚未缴纳，西宁市城中区地方税务局已同意相关股东在五年内缴清。

　　参见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之“八、本次发行上市后的股利分配政策”。

　　购置施工机械设备项目已经西宁市发展与改革委员会备案（备案号：市发改备字（2013）第026号）。

　　公司将严格按照相关法律法规规定及公司制定的《募集资金管理制度》使用募集资金。本次发行募集资金到位前，公司根据业务发展需要以自筹资金预先投入上述募投项目的，募集资金到位后将予以置换。若实际募集资金数额低于计划金额，不能满足募集资金投资项目需求，本公司将用自有资金或通过银行贷款等自筹方式解决。

　　本次募集资金投资项目实施后，公司自有工程施工机械施工设备种类、数量和现代化程度大幅提升，在保障现有施工合同的机械设备使用需求基础上，进一步提升了公司的业务承接能力和综合实力，有利于公司隧道施工等新业务加快开拓市场，巩固和提升公司的市场竞争优势和地区龙头地位；有利于公司拓宽业务经营模式，提升公司承接大额合同能力，缓解运营资金压力，减少财务费用，优化资本结构；有利于公司抓住国家重点支持西部基础设施建设的难得机遇，提升公司业务规模和持续盈利能力。

　　除本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”已披露的风险因素外，投资者还需要考虑公司所面临的下列风险。

　　公司具有公路工程、市政公用工程施工总承包一级资质，可在全国范围内承接业务。公司自设立以来，先后承接了西藏、河北、新疆、内蒙古、四川、河南、湖南等青海省外施工项目，积累了大量的省外施工及项目管理经验，培养了一批高素质的人员队伍，公司具备了从事省外项目的管理水平和施工经验。近年来，随着青海省交通基础设施投资快速增长，作为青海省施工资质最全、资质等级最高的路桥工程施工企业，公司将巩固和提升省内市场的优势地位作为业务发展的重中之重，报告期内，公司在青海省内实现的主营业务收入分别为16.96亿元、22.15亿元和20.88亿元，占同期主营业务收入的比例分别为90.38%、86.52%和86.98%，来源于青海省内的收入占据公司业务收入的绝大部分。此外，由于路桥施工行业特点，本公司主要客户大多为各地政府授权投资的业主单位，业务区域集中导致客户集中度较高，报告期内，来源于前五名客户的收入占比分别为69.66%、69.21%和72.67%。由于目前公司省外市场开拓尚处于起步阶段，省外市场当前中标率显著低于省内市场，如果公司未来在青海省内投标中标率出现大幅下滑，无法持续从主要客户承接工程，而外省市场开拓又无法取得显著效果，将会给公司未来发展和业绩带来不利影响。

　　路桥工程施工项目实施过程复杂、周期较长，公司大部分路桥工程均在青海、西藏等高海拔、高寒地区，除了一般施工项目存在的业主工程进度款支付不到位、设备原材料供应不及时，工程设计变更、征地拆迁、交通、供电、供水等施工条件不具备原因造成项目工期的延缓外，青藏高原地区每年仅有6-9个月的可施工时间，自然环境复杂气候恶劣，进一步加大了施工工期延误风险。如果因上述各项原因导致工程进度无法按合同约定进行，可能会使工程不能按时交付，影响公司经营业绩和信誉。

　　近年来，公司业务迅速发展，业务范围不断增加，公司未来的发展有赖于能否吸引及留住优秀人才，包括具备项目经验及专业知识的技术人员和管理人员。基于地区固定资产投资规模不断增加的大背景，路桥施工行业整体产值大幅增加，同行业企业的规模也在不断扩大，对各类专业人才争夺十分激烈。此外随着越来越多的大型路桥施工企业进入青海市场，其往往通过提供优越待遇的方式从本地施工企业中招揽专业人才迅速组建本地化的施工队伍，这进一步加大公司的人才压力。同时，本公司持续开拓新业务领域，亦需要以有竞争力的薪酬待遇吸引相关领域的优秀人才，从而对本公司的人工成本形成上升压力。本公司若不能吸引和留住生产经营活动所必需的人才，业务能力和发展潜力将会受到限制。

　　路桥施工行业具有单个项目金额大，工期较长，工程结算、付款与工程完工之间存在滞后性的特点，因此公司应收款较大，报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为44,608.31万元、49,462.56万元和63,652.64万元，其他应收款（主要是向业主缴纳的各项保证金）账面余额分别为20,215.65万元、24,245.92万元和27,449.23万元。应收账款和其他应收款对方大多为政府部门或政府授权投资的业主单位，其信用度较高、违约风险较小，但特殊情况下不排除业主推迟付款、甚至无法支付的可能。

　　截至2015年12月31日，公司正在实施4个BT项目，项目投资总额66,539.68万元，报告期末应收BT项目回收款余额为39,805.94万元(其中长期应收余额为16,773.76万元，一年内到期的非流动资产余额为23,032.17万元)，自2016年起，上述项目将陆续进入回购期。BT项目需公司投入大量资金，项目完成后，由业主一次性或分期回购，分期回购的回购期一般为2-4年。回购主体的偿付能力依赖于回购主体的信誉和偿债能力，以及该地区的经济发达程度、政府财政实力等因素，如果业主不能按期回购，将影响公司现金流和效益，甚至导致公司发生损失。

　　截至2015年12月31日，公司净资产规模达69,781.77万元，本次发行成功后，公司净资产规模将大幅增加，当期累计折旧也将明显上升，虽然募集资金使用后将可以降低设备租赁费，提高公司业务规模和效益，但募集资金到位到产生效益需一定时间，在此之前，资产规模上升、折旧增加，都将使得短期内公司净资产收益率下降。

　　公司本次发行募集资金拟主要用于“购置施工机械设备项目”和“补充路桥施工业务运营资金项目”，虽然本公司前期已经对相关募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，并对其经济效益进行了审慎测算，认为该等项目投资收益良好，项目切实可行。

　　由于本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于历史和当前市场环境以及技术水平等因素做出的，在项目实施过程中，可能出现市场和外部环境变化等不可控因素，导致募集资金项目未能按期实施、实际效果与预期产生偏离，从而使得项目实际收益率低于预期。因此，本次募投项目的实际收益存在低于预期的风险。

　　路桥施工主要在露天进行，而公司部分施工业务需要在高海拔、河流沿线、低温、低氧环境下进行，存在坍塌、滑坡等可能，施工环境存在一定危险性，如安全措施安排不充分、执行不到位，一旦发生安全事故可能会造成人员伤亡和经济损失。公司子公司路拓制造从事钢制波纹涵管等工程设施产品的生产、销售业务，相关产品在生产过程中吊装、镀锌、焊接等均存在一定危险性，若公司安全生产制度不健全或未有效执行，都有可能发生安全生产事故。

　　此外，国家有关部门对工程施工行业的工程环保等方面要求日益提高，特别是在高原冻土生态环境脆弱地区，环境保护贯穿于工程建设始终，如果公司在工程施工过程中未充分、有效的落实环保要求，发生工程环保不达标，可能会引发有关主管机关的处罚，导致公司经济损失。

　　本次发行前，公司三位实际控制人金生光、金生辉、李建莉合并控制公司62.46%的股份。本次发行后，金生光、金生辉、李建莉仍处于相对控股地位，为公司的实际控制人。如果在本次发行后，实际控制人通过行使表决权对本公司的重大经营、人事决策等施加影响，存在使其他股东利益受到损害的可能性。

　　截至本招股意向书摘要签署日，本公司及合并报表范围内的公司正在履行（含新中标尚未签订正式合同）的金额为2,000万元（含）以上的重大施工合同如下：

　　注：2015年11月格尔木新区建设指挥部出具《情况说明》，确认：由于受市政管网尚未铺设因素影响，三个项目的路面人行道、非机动车道、绿化带工程完工日期延迟。

　　（一）截至本招股意向书摘要签署日，公司无对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项；

　　（二）截至本招股意向书摘要签署日，公司控股股东、实际控制人、控股子公司，公司董事、监事、高级管理人员和核心人员无作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项；

　　（三）截至本招股意向书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员无涉及刑事诉讼的情况。

　　投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指定网站上披露，具体如下：