原标题：蒋瑜文：《私募投资基金登记备案办法》及其配套登记指引解读（上）——私募基金管理人登记及运营

　　近日，中国证券投资基金业协会（以下简称“协会”）发布了《私募投资基金登记备案办法》（以下简称“《办法》”）及其配套登记指引，并将于2023年5月1日正式实施。《办法》及其配套登记指引针对目前散见于《私募基金管理人登记须知》（以下简称“《登记须知》”）、《私募投资基金登记与备案管理办法（试行）》（以下简称“《登记备案管理办法（试行）》”以及证券类、股权创投类基金管理人登记申请材料清单（以下简称“《登记申请材料清单（2022）》”）等规范中的规则及标准进行了整合、完善，同时强调“扶优限劣”的监管思路，使得私募基金管理人登记、私募基金备案及其后续的合规运作等方面都有了更明确清晰的行为规范。

　　本文拟从管理人登记、基金备案及其后续运作、信息变更及报送等方面，针对《办法》及其配套登记指引相比于当下规则的实质性变更进行梳理，以期为投资人日后的私募基金展业提供一些参考。由于内容较多，本文分为上下篇，以下为上篇。

　　解读：《办法》首次明确私募基金管理人实缴注册资本应不低于1000万元的标准，对基金管理人登记提高准入门槛。同时，根据《办法》以及配套的《私募基金管理人登记指引第1号》，法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、投资负责人均应当直接或间接持有基金管理人已实缴的股权或财产份额，并且合计持有比例不低于20%。还应注意的是，管理人在登记完成后仍应持续符合本条要求。

　　解读：《办法》及其配套登记指引将资产管理产品纳入可以作为管理人出资人的范畴，但仍对其直接或间接出资的比例进行限制，仅省级以上政府及其授权机构出资设立的私募基金管理人可不适用该等出资比例限制。

　　解读：《办法》及其配套登记指引首次对“专职员工”作出了明确定义，并且对管理人中专职员工的数量提出了要求。目前实操中，管理人登记需报送员工劳动合同及社保缴纳记录，但考虑到《办法》中新增明确了签订劳务合同、国家机关及企事业单位委派的情形，未来管理人登记的资料报送或会更灵活。同时，《办法》对员工在关联企业中兼任职务的情形给予一定的宽限余地，该等宽限的具体情形还有待后续实操及规则的进一步明确。

　　解读：对于管理人的办公场所，《办法》及其配套登记指引在独立性要求的基础上，新增对于“稳定性”的强调。明确要求不得使用共享空间，不得存在与其股东、合伙人、实际控制人、关联方等混同办公的情形，并且自登记之日起租赁经营场地的剩余租期应不少于12个月。

　　解读：《登记指引第1号》新增了多项私募基金管理人应当建立的内部控制制度，并且要求建立突发事件处理预案。本条新增内容或意味着基金管理人登记的后续实操中，强制上传Ambers平台的内控制度文件将增加。

　　解读：对于经营、管理或资管、投资、相关产业等相关经验，《办法》将应当具备前述经验的人员范围从实际控制人扩宽到了控股股东、实际控制人及普通合伙人，同时将工作经验年限要求提高至5年。

　　解读：在从业经验方面，《办法》将应当具备相关领域从业经验的群体范围从负责投资的高管人员扩宽到了法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表以及经营管理主要负责人、投资负责人、合规风控负责人；同时，相关行业从业年限等要求也全部提高。在从业资格方面，《办法》第十条还要求基金管理人的法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、高级管理人员均应具备基金从业资格。

　　解读：《办法》及其配套登记指引对于管理人投资负责人的业绩提出了较高要求，在时间跨度上不仅要求“最近10年内（连续2年）”，在产品规模/投资规模方面也成倍提高，对于私募股权基金，还要求至少有1起项目成功退出。

　　此外，根据《私募基金管理人登记指引第3号》规定，高管人员24个月内在3家以上非关联单位任职，或者24个月内为2家以上已登记的管理人提供相同业绩的，该等工作经验和投资业绩将不被认可。

　　解读：《办法》明确要求法定代表人、执行事务合伙人或其授权代表、高级管理人员不得在营利性机构兼职，但对高管在同一控制下关联企业兼职的行为做出了宽限，该等宽限的具体情形有待后续实务和规则的进一步明确。此外，根据《私募基金管理人登记指引第3号》，在高等院校及科研院所等非营利性机构任职、在其他企业担任董事或监事、在所管理的私募基金任职等，均不属于本条规定所指的“兼职”范畴。

　　解读：《办法》提高了管理人出资人稳定性的要求，除行政划转或变更、关联企业之间转让、员工持股平台、继承等法律法规、自律规范所确定的情形外，控股股东、实控人、普通合伙人持有的股权、财产份额或实际控制权自登记或变更登记之日起3年内均不得转让。

　　解读：《办法》拓宽了管理人在完成首支基金备案前不得变更的人员范围，将经营管理主要负责人、投资负责人、合规风控负责人均包括在内。同时放宽了高管离职后重新聘任相应人员的时间限制，从原本的3个月内延长到6个月，并且规定应当由符合任职要求的人员代为履职，防止因人员缺位而影响内部有效运转。

　　解读：《办法》新增要求私募基金管理人经营范围、资本金等基本信息以及关联方信息发生变更的，也需在规定时间内向协会履行变更手续。而对于“关联方”的定义及范畴，本次《私募基金管理人登记指引第2号》也提出了新的要求，具体见后文详述。

　　同时，根据本条规定，管理人法定代表人发生变更的，不再作为需要出具法律意见书的重大变更事项。对于控股股东、实际控制人、普通合伙人发生变更的，报送义务时限由10日提高为30日。

　　此外，《办法》及其配套登记指引还提高了管理人实际控制权发生变更的实质审查要求，规定管理人变更之日前12个月的月均管理规模应当持续不低于3000万元人民币，协会将视情况要求管理人提供合格会计师事务所出具的专项审计报告；在审查程序方面，《办法》要求管理人应当就变更事项出具全面法律意见书，并按照新提交登记的标准进行全面核查。本条规定将大大提高私募基金领域“买壳”“卖壳”的风险及难度。